Решение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2001 по делу N 5900 "О признании СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ и применении ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНОЙ СДЕЛКИ" (вместе с "Постановлением АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА Тверской области по ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ и ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ, не ВСТУПИВШИХ в ЗАКОННУЮ СИЛУ")

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ области



РЕШЕНИЕ

от 20 декабря 2001 г. по делу N 5900



Именем Российской Федерации



Арбитражный суд в составе:

председательствующего О.Л. Истоминой



рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО "С.", г. Тверь, к ответчику - ЗАО "КТ" и к ЗАО Т-с", г. Тверь, - неимущественный.

В заседании приняли участие:

от истца: П. - юрист, Б. - представитель;

от ответчика: от ЗАО "КТ": З. - представитель, г. - представитель;



установил:



ООО "С." обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ЗАО "КТ" и просит признать недействительной сделку по внесению истцом объектов недвижимости (красильный цех, компрессорная, административное здание, трансформаторная) в уставный капитал ответчика, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки, возвратить указанные объекты истцу.

В качестве 3-его лица к участию в деле привлечено ЗАО "Т-с".

В судебном заседании представитель истца уточнил, что обжалуемая сделка выразилась в заключении между истцом, ответчиком и ЗАО "Т-с" договора о внесении в уставный капитал ЗАО "КТ" недвижимого имущества от 09.06.99 и передаче истцом ответчику указанных объектов по передаточному акту от 29.06.99.

Ответчик в письменном отзыве и его представители в судебном заседании иск оспорили. При этом ответчик, не заявляя существенных возражений против признания оспариваемой сделки недействительной, полагает себя законным владельцем, истребовано спорное имущество у которого не может быть.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что согласно протоколу N 1 от 03.06.99 учредителями ООО "С." и ЗАО "Т-с" было принято решение о создании ЗАО "КТ" и определен вклад каждого из учредителей.

По договору о внесении в уставный капитал ЗАО "КТ" недвижимого имущества ООО "С." должно было внести в уставный капитал общества четыре объекта, в т.ч. красильный цех, компрессорную, трансформаторную и административное здание, общей стоимостью 12060000 руб. По передаточному акту от 29.06.99 истец передал в уставный капитал определенные договором объекты. После регистрации ЗАО "КТ" ООО "С." стало его акционером, получив 12060 акций номинальной стоимостью 1000 руб. (выписка из реестра от 18.08.99). На момент рассмотрения спора ООО "С." не является участником ЗАО "КТ" в связи с продажей принадлежащих ему акций.

ООО "С." при учреждении ЗАО "КТ" в июне 1999 г. внесло в его уставный капитал в качестве своего вклада имущество, приобретенное у ЗАО "Т." по договору купли-продажи от 02.02.99. Данная сделка как оспоримая арбитражным судом Тверской области признана недействительной решением от 05.02.01 по делу N 4969. По требованию истца суд применил последствия ничтожной сделки. Учитывая, что на момент рассмотрения спора ООО "С." передало имущество в качестве вклада ЗАО "КТ", суд взыскал в порядке двухсторонней реституции со сторон денежные средства в установленном порядке, принимая во внимание, что ЗАО "Т." признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Учитывая изложенное и принятые судом судебные акты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истец полагает, что поскольку он приобрел имущество по недействительной сделке, признанной таковой судом, он не вправе был отчуждать его и вносить в уставный капитал ответчика, вследствие чего оспариваемая сделка по настоящему делу является ничтожной, а стороны должны быть приведены в первоначальное положение.

Проанализировав как представленные сторонами доказательства, так и возражения, доводы, пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к следующий выводам:

- требование истца в части признания недействительной сделки по внесению им в уставный капитал ЗАО "КТ" спорных объектов недвижимости подлежит удовлетворению. Данная сделка совершена в письменной форме путем заключения договора о внесении учредителями вкладов в уставный капитал ответчика от 09.06.99 и передачи объектов по акту от 29.06.99. Сделка недействительна только в части взаимоотношений между истцом и ответчиком.

Поскольку имущество истцом приобретено по оспоримой сделке (договор купли-продажи от 02.02.99), признанной судом недействительной, она в силу ст. 167 ГК не влечет юридических последствий и не является основанием возникновения права собственности у ООО "С.". Не обладая правом собственности на приобретенное имущество, истец не вправе был распоряжаться им, в т.ч. отчуждать, поскольку такие действия могут совершаться собственником (ст. 209 ГК РФ) либо иным законным владельцем. Следовательно, оспариваемая сделка ничтожна, поскольку противоречит нормам гражданского законодательства.

В части требования истца о применении последствий недействительной сделки иск не подлежит удовлетворению.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N 2834 установлено, что ЗАО "КТ" в отношении спорного имущества является добросовестным приобретателем, несмотря на то, что имущество было отчуждено ЗАО "Т." к ООО "С." по недействительной сделке. Подтверждение судом при рассмотрении настоящего дела ничтожности сделки по внесению истцом того же имущества в уставный капитал ответчика не вносит изменение в правовое положение ЗАО "КТ" по отношению к имуществу, полученному по недействительной сделке. в силу ст. 302 ГК РФ не может быть истребовано собственником имущество у добросовестного приобретателя. Данная норма является одной из форм защиты вещных прав добросовестного приобретателя, действующая и в случае предъявления требования о возврате имущества в порядке ст. 167 ГК РФ, когда установлено, что приобретатель имущества по недействительной сделке отвечает требованиям добросовестности, установленным ст. 302 ГК РФ.

Данный вывод не противоречит Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 8 от 25.02.98, п. 25.

При принятии настоящего решения суд также принимает во внимание следующие обстоятельства:

В соответствии со ст. 11 ГК РФ арбитражный пуд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. На момент рассмотрения спора истец не является учредителем ответчика ввиду отчуждения третьему лицу акций ЗАО "КТ" по возмездной сделке. Кроме этого, Постановлением апелляционной инстанции по делу N 4969 в качестве последствия недействительной сделки с ЗАО "Т." в пользу ООО "С." взыскано 13512900 руб. При таких обстоятельствах, отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд не усматривает ущемления интересов истца.

Расходы по госпошлине по правилам ст. 95 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 37, 95, 124, 126 - 128, 134 АПК РФ, суд



решил:



Признать недействительной сделку по внесению ООО "С." в уставный капитал ЗАО "КТ" имущества, а именно:

- красильный цех (литер В) общей площадью 1997,5 кв. м;

- компрессор (литер Л) общей площадью 183 кв. м;

- административное здание (литер Н) общей площадью 7299,3 кв. м;

- трансформаторная (литер П) общей площадью 83,5 кв. м;

выразившуюся в заключении договора о внесении в уставный капитал ЗАО "КТ" от 09.06.99 в части внесения ООО "С." указанного имущества в уставный капитал ЗАО и составлении передаточного акта от 29.06.99 в части передачи ООО "С." ЗАО "КТ" указанного имущества.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО "КТ" в пользу ООО "С." 1000 руб. расходов по госпошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные ст.ст. 145 - 149, 161 - 166 АПК РФ.



Судья

О.Л.ИСТОМИНА











АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ области

17000, г. Тверь, ул. Советская, 23 "б"



Постановление

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражных судов,

не вступивших в законную силу

от 21 февраля 2002 г. по делу N 5900



Арбитражный суд Тверской области в составе:

председательствующего Борцовой Н.А.,

судей Нофал Л.В. и Кольцовой Т.В.



рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ООО "С.", г. Тверь, на решение от 20.12.2001 по делу N 5900 Арбитражного суда Тверской области, принятое судом в составе судьи Истоминой О.Л.

В заседании приняли участие:

от заявителя: П. - представитель;

от ЗАО "КТ": г. - представитель, З. - представитель;

от ЗАО "Т-с": - представитель не явился.

ООО "С." обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ЗАО "КТ" о признании недействительной сделки по внесению истцом в уставный капитал ЗАО "КТ" объектов недвижимости, а именно красильного цеха, компрессорной, административного здания, трансформаторной, и применении последствий недействительной сделки в виде возврата истцу перечисленных объектов.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 20.12.01 требования ООО "С." были удовлетворены в части признания недействительной сделки по внесению в уставный капитал ЗАО "КТ" имущества, а именно: красильного цеха (литер В) площадью 1997,5 кв. м; компрессорной (литер Л) общей площадью 183 кв. м; административного здания (литер Н) общей площадью 7299,3 кв. м; трансформаторной (литер П) общей площадью 83,5 кв. м, оформленной договором от 09.06.99, передаточным актом от 29.06.99. в остальной части в удовлетворении иска было отказано, при этом суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "КТ" является добросовестным приобретателем имущества, у которого имущество не может быть истребовано в соответствии с нормами ст. 302 ГК РФ, следовательно, и в порядке ст. 167 ГК РФ.

ООО "С." с принятым решением в части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительной сделки не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 20.12.01 отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Свою позицию заявитель апелляционной жалобы обосновывает тем, что применение норм ст. 167 ГК РФ в форме реституции не ставится законодателем в зависимость от добросовестности приобретения имущества стороной, а является последствием недействительной сделки независимо от того, является ли приобретатель добросовестным или нет.

Представители ЗАО "КТ" с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагают, что решение является обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

ЗАО "Т-с" представителя в суд не направило. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежаще, о чем имеются доказательства.

По заявлению ООО "С." апелляционной инстанцией проверена законность и обоснованность принятого решения.

Из материалов дела усматривается, что ООО "С." и ЗАО "Т-с" являются учредителями ЗАО "КТ" и в соответствии с протоколом N 1 от 03.06.99 имеют вклады в уставном капитале ЗАО.

В соответствии с договором от 09.06.99 о внесении в уставный капитал ЗАО "КТ" недвижимого имущества ООО "С." должно было внести в уставный капитал ЗАО следующие объекты недвижимости: красильный цех площадью 1997,5 кв. м, компрессорную площадью 183 кв. м; административное здание площадью 7299,3 кв. м; трансформаторную площадью 85,3 кв. м стоимостью 12060000 руб.

Во исполнение условий договора от 09.06.99 объекты были переданы истцом, о чем составлен акт от 29.06.99.

ЗАО "КТ" зарегистрировано Тверской городской регистрационной палатой 08.06.99.

18.08.99 в реестр акционеров ЗАО "КТ" внесена запись о том, что ООО "С." является владельцем оплаченных 12060 обыкновенных бездокументальных акций.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 05.02.01 по делу N 4969 признана недействительной сделка, оформленная договором от 02.02.99, заключенная между ЗАО "Т." и ООО "С.", и применены последствия недействительной сделки. Решение вступило в законную силу.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "С." в связи с продажей принадлежащих ему акций не является учредителем ЗАО "КТ".

Обращаясь в суд первой инстанции с иском, ООО "С." в обоснование своих требований ссылалось на ничтожность сделки по передаче объектов недвижимости в уставный капитал ЗАО "КТ" в связи с отсутствием права на отчуждение спорного имущества.

Заслушав объяснения представителей заявителя, ответчика, исследовав материалы дела в полном объеме, апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "С." и отмены решения суда первой инстанции от 20.12.01.

В силу ст. 155 АПК РФ при рассмотрении дела в апелляционной инстанции арбитражный суд по имеющимся в деле документам повторно рассматривает дело и не связан доводами апелляционной жалобы. Поэтому решение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.01 по делу N 5900 проверяется апелляционной инстанцией в полном объеме.

Как следует из имеющихся в деле документов, имущество, впоследствии переданное ООО "С." в уставный капитал ЗАО "КТ" в соответствии с договором от 09.06.99 актом от 29.06.99, приобретено по договору от 02.02.99, заключенному между ООО и ЗАО "Т.", признанному решением Арбитражного суда Тверской области от 5.02.99 (дело N 4969) недействительным. Недействительность сделки, оформленной договором от 02.02.99, не влечет правовых последствий, а, следовательно, и возникновения права собственности на имущество у ООО "С.".

В соответствии со ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку ООО "С." не являлось собственником имущества, переданного в уставный капитал ЗАО "КТ" по договору от 09.06.99 и передаточному акту от 29.06.99, а именно: красильного цеха (литер В) площадью 1998,5 кв. м; компрессорной (литер Л) площадью 183,5 кв. м; административного здания (литер Н) площадью 7299,3 кв. м; трансформаторной (литер П) площадью 83,5 кв. м, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о противоречии сделки по передаче указанного выше имущества в уставный капитал ЗАО "КТ" нормам ГК РФ и ее ничтожности.

В силу ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "С." в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что несмотря на отсутствие у ООО права отчуждать спорное имущество, поскольку оно было приобретено по недействительной сделке, объекты недвижимости, переданные в уставный капитал ЗАО "КТ", не могут быть изъяты у последнего в последнего в порядке ст. 167 ГК РФ как у добросовестного приобретателя.

Позиция апелляционной инстанции также основана на неприменении последствий недействительной сделки в тех случаях, когда виндикация невозможна по ст. 302 ГК РФ.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы во внимание приняты быть не могут.

Расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя по правилам ст. 95 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 95, 155 - 159 АПК РФ, апелляционная инстанция



постановила:



Решение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.01 по делу N 5900 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "С." - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с подачей апелляционной жалобы, отнести на заявителя - ООО "С.".

Настоящее Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа г. С.-Петербург в порядке и сроки, установленные ст.ст. 161 - 165 АПК РФ.



Председательствующий судья

Н.А.БОРЦОВА



Судьи

Т.В.КОЛЬЦОВА

Л.В.НОФАЛ









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости